近期，北京同仁堂醫養投資股份有限公司（下稱“同仁堂醫養”）提交了招股說明書，擬港股IPO上市。

注意到，同仁堂醫養長期處于虧損狀態，直至2023年業績才得以扭虧為盈。業績突然得以增厚，皆因同仁堂醫養收購了兩家盈利能力還不錯的公司。或許是嘗到了并購帶來的甜頭，2024年，同仁堂醫養再度開啟“買買買”模式，瘋狂收購醫院資產，并且連未來的收購計劃也一并呈現在申報稿中。之前并購資金或來源于銀行貸款，本次募集資金除用于并購外，部分將用于償還銀行貸款。

靠買來的公司扭虧為盈

同仁堂醫養是一家中醫醫療集團，是按照連鎖醫院、基層連鎖醫療機構及互聯網醫院三個層級構成自有和管理的醫療機構。

根據弗若斯特沙利文的數據，按中醫醫療服務提供商創造的總收入計，中國中醫醫療服務行業的市場規模從2018年的5836億元增至2022年的8000億元，復合年增長率為8.2%。同時，弗若斯特沙利文預計該市場規模預計將大幅增長，2032年將達到21239億元，2022年至2032年的復合年增長率為10.3%。

受行業的推動，同仁堂醫養的業績也穩步向前。2021年-2023年，同仁堂分別實現營業收入47010.6萬元、69749.6萬元、89502.8萬元，年內利潤分別為-679.3萬元、-1466萬元、4459萬元，其中2023年公司已扭虧為盈。

需要指出的是，截至2023年末，同仁堂醫養的累計虧損金額為880.1萬元，這也意味著，雖然同仁堂醫養在2023年實現扭虧為盈，但公司自2015年成立以來，近9年的時間經營發展依舊處于虧損。

經過層層解剖，可以發現同仁堂醫養業績扭虧為盈的背后，并非原有主營業務得到突飛猛進的增長，而是通過“買買買”實現的。

時間回到2022年，當年的4月及7月，同仁堂醫養、同仁堂養老基金、同仁堂醫療基金合計以2.84億元向朱智彪、潘松琴收購三溪堂保健院和三溪堂國藥館各65%的股權，其中同仁堂醫養出資1.91億元取得三溪堂保健院和三溪堂國藥館43.74%、47.35%的股權。

通過上述并購，三溪堂保健院和三溪堂國藥館正式進入了同仁堂醫養的合并報表范圍內，具體業績情況如下：

數據顯示，2022年-2023年，三溪堂保健院的營業收入分別為10245.7萬元、19493.6萬元，分別占同仁堂醫養合并報表之后營業收入的14.69%、21.78%，年內利潤分別為2154.9萬元、3031.2萬元，2023年的年內利潤更是占合并報表年內利潤的67.98%；2022年-2023年，三溪堂國藥館的營業收入分別為9861.8萬元、16651萬元，分別占同仁堂醫養合并報表之后營業收入的14.14%、18.6%，年內利潤分別為1624.9萬元、1624.4萬元，2023年的年內利潤占合并報表年內利潤的36.43%

換句話說，正是依靠著三溪堂保健院和三溪堂國藥館在利潤上的強勁支撐，同仁堂醫養才能逆襲。

“買買買”帶來商譽激增

或許是嘗到了“買業績”在短時間讓公司扭虧的甜頭，進入2024年同仁堂醫藥加快了“買買買”的節奏。2024年1月，同仁堂醫養收購了鞍山同仁堂中醫醫院和石家莊同仁堂中醫醫院，同月，為了將醫療服務網絡擴大至上海，又收購了上海承志堂；2024年2月，同仁堂醫養進一步收購了北京同仁堂第二中醫醫院；2024年6月，又以訂立股權轉讓協議的方式收購了上海中和堂60%的股權。

值得一提的是，同仁堂醫養想要登錄港股一個很重要的原因就是，需要更多的錢買更多的公司。招股說明書披露的信息顯示，同仁堂醫養計劃將部分募資額用于在未來收購5家醫療機構。

通常情況下，大量的收購帶來的直接影響是形成高額商譽。而對于同仁堂醫養上述全部的收購事件是否溢價收購，從而產生商譽，公司在申報稿中卻只字未提。

不論上述2024年的收購是否產生商譽。就此前的收購，導致高額的商譽已成為同仁堂醫藥較為重要的資產。公開資料顯示，2022年4月及7月，同仁堂醫養收購三溪堂保健院和三溪堂國藥館時，公司形成了大量的商譽，具體情況如下：

截至2023年末，同仁堂醫養的商譽為1.61億元，凈資產為5.91億元，商譽占凈資產的比例為27.24%。

對此，同仁堂醫養在申報稿中自述，不會對商譽進行攤銷，但至少每年會對商譽進行減值審查，或當有事件出現或情況改變顯示可能出現減值時作更頻繁的審查。

在梳理上述一系列收購案中，發現一個有意思的地方：同仁堂醫養瘋狂四處收購，并得以實現扭虧為盈，公司實際流出的現金不多。

2022年4月及7月，同仁堂醫養在收購三溪堂保健院43.74% 的股權及三溪堂國藥館43.75%的股權時，公司已就三溪堂收購事項獲得一家商業銀行信貸融資，隨后將這些股權質押予銀行。

2024年1月，同仁堂醫養以9100萬元收購上海承志堂70%的股權，與三溪堂收購事件一樣，同仁堂醫養已就上海承志堂收購事項獲得一家商業銀行信貸融資，隨后將這些股權質押予銀行。截至2024年4月30日，同仁堂醫養有關銀行借款的未償還結余總額為1.28億元。

而本次募集資金除了用于接下來的收購，同仁堂醫養還欲將用部分資金償還銀行貸款，具體如下：

假如該貸款與三溪堂保健院、三溪堂國藥館、上海承志堂有關，這就意味著，同仁堂醫養先靠銀行貸款擴張版圖，最后通過IPO讓股民為公司的并購“買單”。（本文首發于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）