中國商報（記者 馬文博）近日，中國證監(jiān)會就修訂后的《上市公司治理準則》（以下簡稱新準則）向社會公開征求意見。此次修訂從董事高管監(jiān)管、激勵約束機制、控股股東行為規(guī)范以及規(guī)則銜接四個維度展開。

業(yè)內(nèi)人士認為，此舉既回應(yīng)了當前市場實踐中的突出問題，也順應(yīng)了資本市場深化改革的趨勢，其影響深遠且具有多重積極意義。

完善董事高管監(jiān)管制度

完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度是本次修訂的一大亮點。

新準則提出，明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務(wù)。強化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。同時，強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務(wù)做好審查。

“我國部分上市公司存在董事高管職責(zé)不清、履職不力甚至利益輸送等問題。”新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥對記者表示，新準則從源頭入手，通過明確任職資格條件、細化履職標準、強化離職后責(zé)任追溯等措施，構(gòu)建了全鏈條的監(jiān)管框架。這不僅有助于提高上市公司治理水平，還能倒逼董事高管提升專業(yè)能力與道德水準，最終形成“權(quán)責(zé)對等、激勵相容”的治理文化。

此外，新準則還要求健全上市公司激勵約束機制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平；二是規(guī)定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價值；三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

天使投資人郭濤對記者表示，完善董事高管監(jiān)管制度，從任職到離職全流程進行規(guī)范，能有力督促其忠實勤勉履職，減少“花瓶董事”“走過場高管”現(xiàn)象，提高公司治理基本盤質(zhì)量。健全激勵約束機制，將薪酬與業(yè)績深度綁定，可有效解決“只拿高薪不擔責(zé)”問題，激勵董事高管更關(guān)注公司長期發(fā)展，實現(xiàn)利益一致性。

規(guī)范實際控制人行為

控股股東濫用控制權(quán)、通過同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易“掏空”上市公司，會嚴重損害投資者利益和資本市場信心。新準則要求規(guī)范控股股東、實際控制人行為。同時，嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，進一步完善關(guān)聯(lián)交易審議責(zé)任、決策要求。

新準則明確，控股股東、實際控制人與上市公司應(yīng)當實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責(zé)任和風(fēng)險。控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。

控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。控股股東、實際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

科技部國家科技專家?guī)鞂＜抑艿蠈τ浾弑硎荆?guī)范控股股東行為非常有必要，通過嚴格限制同業(yè)競爭和完善關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，可以有效防范利益輸送，維護上市公司獨立性。

“規(guī)范控股股東、實際控制人行為是維護上市公司獨立性的重要保障。”袁帥認為，新準則一方面嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，要求控股股東明確業(yè)務(wù)邊界，避免利益沖突；另一方面，完善關(guān)聯(lián)交易審議程序，明確獨立董事的監(jiān)督職責(zé)，防止“內(nèi)部人控制”。

袁帥表示，如果某上市公司與控股股東存在大量關(guān)聯(lián)采購，按照新準則，上市公司要求其說明定價依據(jù)、交易必要性，并由獨立董事發(fā)表專項意見，這能有效遏制利益輸送。

保護中小投資者權(quán)益

上市公司是市場之基，進一步提高上市公司質(zhì)量是保護投資者利益的基礎(chǔ)，有利于資本市場的健康發(fā)展。

新準則提出，上市公司應(yīng)當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。鼓勵上市公司在符合利潤分配條件下增加現(xiàn)金分紅頻次。上市公司應(yīng)當披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當充分披露原因。

此外，上市公司由盈利轉(zhuǎn)為虧損或者虧損較上一業(yè)績周期擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應(yīng)下降的，應(yīng)當披露原因。董事、高級管理人員應(yīng)當保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

證監(jiān)會還要求做好新準則與其他規(guī)則的銜接。根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等，完善公開征集股東權(quán)利以及董事會提名委員會、薪酬與考核委員會職責(zé)等規(guī)定，提升規(guī)則協(xié)調(diào)性。

“新準則通過整合公開征集股東權(quán)利、董事會專門委員會職責(zé)等規(guī)定，避免了規(guī)則沖突與重復(fù)，確保了治理框架的統(tǒng)一性。”袁帥表示，新準則還與ESG（環(huán)境、社會、治理）理念接軌，要求上市公司披露治理信息時納入社會責(zé)任內(nèi)容，體現(xiàn)了監(jiān)管層對可持續(xù)發(fā)展價值的重視。

袁帥認為，從更深層次看，此次修訂是我國資本市場從“規(guī)模擴張”向“質(zhì)量提升”轉(zhuǎn)型的縮影。隨著注冊制改革全面推進，上市公司數(shù)量快速增長，“入口端”的寬松必須與“治理端”的強化相結(jié)合，才能避免“劣幣驅(qū)逐良幣”。新準則通過提升治理透明度、強化責(zé)任約束，為資本市場構(gòu)建了更健康的生態(tài)基礎(chǔ)。此外，修訂過程公開征求意見，也體現(xiàn)了監(jiān)管層“開門立法”的姿態(tài)，有助于凝聚市場共識，增強規(guī)則的可操作性。

周迪表示，在征求意見期間，各方應(yīng)積極參與，特別是上市公司和中介機構(gòu)要結(jié)合實際操作提出建設(shè)性意見，使最終出臺的規(guī)則更加科學(xué)可行。同時，監(jiān)管部門也要做好配套解讀和培訓(xùn)工作，確保新規(guī)平穩(wěn)落地。