本文時(shí)代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

北交所官網(wǎng)顯示，2025年11月21日，上海通領(lǐng)汽車科技股份有限公司（下稱“通領(lǐng)科技”）通過上市委審議會(huì)議。該公司于2024年12月31日申報(bào)北交所IPO并獲受理。

本次審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，通領(lǐng)科技股權(quán)清晰問題被現(xiàn)場問詢。事實(shí)上，該公司此前申請掛牌新三板的審核反饋意見、申報(bào)上交所主板IPO的審核反饋意見,以及本次申報(bào)北交所IPO的兩輪審核問詢函中，關(guān)于其股權(quán)清晰、實(shí)控人認(rèn)定準(zhǔn)確性、合理性的相關(guān)問題一直備受監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

最新招股書（上會(huì)稿，下同）顯示，本次IPO申報(bào)前，通領(lǐng)科技創(chuàng)始人之一、原第一大股東江德生卻與通領(lǐng)科技徹底兩清，除了不再擔(dān)任該公司總經(jīng)理、董事職務(wù)，還清倉出售了其原持有通領(lǐng)科技超27%的股份，退出股東名列。

與江德生減持離場相對應(yīng)的是，項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、項(xiàng)建文父子三人在本次IPO前被認(rèn)定為通領(lǐng)科技實(shí)控人。其中項(xiàng)春潮在直接持股不足15%的情況下，通過與23名股東（多數(shù)為項(xiàng)春潮家族成員及結(jié)識(shí)朋友）簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，獨(dú)掌通領(lǐng)科技75.88%的表決權(quán)。

需注意的是，第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，江德生上述減持離場，緣于他與項(xiàng)春潮簽訂的一份協(xié)議，不過二人之間具體約定了什么樣的交易條件，卻是未解之謎。

7月9日、11月25日，就實(shí)控人認(rèn)定準(zhǔn)確性、江德生減持離場緣由、股東權(quán)屬是否清晰等相關(guān)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向通領(lǐng)科技發(fā)郵件并嘗試致電詢問。截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

原大股東持股超27%，卻在IPO前清倉離場

招股書顯示，2007年，新潮集團(tuán)股份有限公司（下稱“新潮集團(tuán)”）與上海智達(dá)復(fù)合材料有限公司（下稱“智達(dá)復(fù)合”）分別按80%、20%的出資比例設(shè)立了通領(lǐng)科技的前身上海通領(lǐng)汽車飾件有限公司（下稱“通領(lǐng)有限”）。

其中，新潮集團(tuán)的實(shí)控人為項(xiàng)春潮，而智達(dá)復(fù)合的實(shí)控人為江德生。不難發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)春潮、江德生是通領(lǐng)科技的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)核心人員，在該公司成立之初分別擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2014年5—6月，通領(lǐng)有限進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高自然人股東直接持股比例。新潮集團(tuán)將所持通領(lǐng)有限45.77%的股份轉(zhuǎn)讓至含項(xiàng)春潮及項(xiàng)春潮之子項(xiàng)建武、項(xiàng)建文在內(nèi)的17名原新潮集團(tuán)自然人股東名下，智達(dá)復(fù)合則將所持有通領(lǐng)有限11.44%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至江德生名下。

上述交易完成后，新潮集團(tuán)17名受讓股東還協(xié)商達(dá)成《一致行動(dòng)協(xié)議》，形成了以項(xiàng)春潮意思為準(zhǔn)的一致行動(dòng)關(guān)系。

由此，江德生以29%的直接持股比例位列通領(lǐng)有限第一大股東，項(xiàng)春潮則通過直接持股14.84%、外加其余16名一致行動(dòng)人的表決權(quán)，控制了通領(lǐng)有限64.0774%的表決權(quán)，被認(rèn)定為該公司實(shí)控人。

申報(bào)上交所主板IPO的招股書顯示，截至2017年12月18日，江德生直接持有通領(lǐng)科技27.65%的股權(quán)，是通領(lǐng)科技的總經(jīng)理兼董事，項(xiàng)春潮直接持有通領(lǐng)科技13.86%的股權(quán)，是通領(lǐng)科技的董事長、實(shí)控人。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，江德生對通領(lǐng)科技的發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)，與項(xiàng)春潮同為通領(lǐng)科技老一輩管理核心人員。而項(xiàng)春潮之子項(xiàng)建武、江德生之子江經(jīng)緯亦均作為該公司的儲(chǔ)備管理核心成員培養(yǎng)。

相似的是，項(xiàng)建武歷任通領(lǐng)科技采購總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理等職務(wù)，江經(jīng)緯也歷任了通領(lǐng)科技物流部副部長、銷售經(jīng)理、市場部部長、副總經(jīng)理等職務(wù)，且二人均曾擔(dān)任通領(lǐng)科技董事。

不同的是，項(xiàng)建武于2020年2月接替父親項(xiàng)春潮出任通領(lǐng)科技董事長，而江經(jīng)緯則于2022年辭任通領(lǐng)科技副總經(jīng)理、董事，此后不再擔(dān)任該公司任何職務(wù)。

上述差異背后，或離不開江德生在本次IPO前對通領(lǐng)科技的減持退股。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2021年9月，江德生與項(xiàng)春潮簽署《上海通領(lǐng)汽車科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（下稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。該協(xié)議約定，江德生及其近親屬不得以任何方式購買通領(lǐng)科技的股份，亦不得與通領(lǐng)科技其他股東簽署含有一致行動(dòng)的相關(guān)協(xié)議。

此外，該協(xié)議還約定了江德生應(yīng)減持其所持通領(lǐng)科技的股份。第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2021年1月1日—2024年12月23日，江德生累計(jì)清倉了1311.81萬股通領(lǐng)科技的股份，對應(yīng)的持股比例從28.0301%下滑至零。

需注意的是，該協(xié)議簽署的當(dāng)月，江德生亦離任通領(lǐng)科技董事一職，并早于2020年2月辭任通領(lǐng)科技總經(jīng)理一職。這意味著，本次IPO前，江德生作為初創(chuàng)以來的元老級核心，徹底與通領(lǐng)科技劃清了界限。

招股書則顯示，江德生上述所持通領(lǐng)科技股份中含部分代持股份。其中，2020年，江德生最高代持了280.88萬股通領(lǐng)科技股份（占江德生所持總股數(shù)的比例為21.83%）。不過，即便剔除代持股數(shù)，江德生彼時(shí)依舊是該公司直接持股的第一大股東。

IPO前追認(rèn)實(shí)控人，23名一致行動(dòng)人背后的“家長制”治理

需注意的是，上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定了江德生減持股份的價(jià)格及部分減持對象。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，江德生所減持股份中，除了有50萬股、193.94萬股分別在2021年4月、2024年11月以9元/股、18元/股協(xié)議轉(zhuǎn)讓至新三板專業(yè)投資者祝侃、私募基金江蘇博華股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）名下外，其余均按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的8元/股出售，且受讓方多為項(xiàng)春潮及其一致行動(dòng)人的家族成員或項(xiàng)春潮結(jié)識(shí)的朋友。

其中，2021—2022年，項(xiàng)春潮的兒媳張娜、配偶鄭錫平、姐姐項(xiàng)小蘭、配偶鄭錫平的親戚賈麗清、弟媳徐慈慧自江德生處分別受讓了187.37萬股、137.50萬股、10萬股、37.5萬股、36.5萬股通領(lǐng)科技股份，合計(jì)為408.87萬股。同期，項(xiàng)春潮結(jié)識(shí)已久的吳圣考、倪忠安、潘玉清、何旭敏、張麗芬自江德生處分別受讓了75萬股、70萬股、50萬股、10萬股、16萬股通領(lǐng)科技股份，合計(jì)為141.8萬股。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件還顯示，同期，項(xiàng)春潮的一致行動(dòng)人中，沈巖州的朋友李仁芳、沈巖州的朋友錢峰萍、董益曉的兒子董顯量、朱珍朋的配偶張祥妹、鐘曉群的弟弟鐘曉壹、鄭躍的朋友胡舒拉、許良聰?shù)呐笥褜O余亥、林建光的朋友戴永虎自江德生處分別受讓了120萬股、10萬股、22萬股、50萬股、15萬股、10萬股、20萬股、15萬股通領(lǐng)科技股份，合計(jì)為262萬股。

綜上，2021—2022年，由項(xiàng)春潮家族成員、結(jié)識(shí)友人及其一致行動(dòng)人的相關(guān)方自江德生處受讓的股份合計(jì)達(dá)812.67萬股，在江德生2021—2024年間總減持股數(shù)（1311.81萬股）中的占比為61.95%。

然而，在招股書及第一、二輪審核問詢函回復(fù)文件中，通領(lǐng)科技并未解釋原大股東江德生按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定大幅減持通領(lǐng)科技股份至最終清倉離場的交易條件。江德生究竟為何要簽訂該項(xiàng)協(xié)議并按照約定的偏低價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持通領(lǐng)科技股份，仍有待進(jìn)一步明確。

需注意的是，招股書顯示，上述受讓股東中，張麗芬、鐘曉群、吳圣考、潘玉清于2019年10月新增為項(xiàng)春潮的一致行動(dòng)人，鄭錫平、張娜、項(xiàng)小蘭于2022年5月新增為項(xiàng)春潮的一致行動(dòng)人。截至2025年11月14日，項(xiàng)春潮的一致行動(dòng)人由原來的16人增至23人。

2022年12月19日，通領(lǐng)科技發(fā)布實(shí)控人認(rèn)定變更的公告，表示結(jié)合公司實(shí)際情況，將實(shí)控人由項(xiàng)春潮變更為項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、項(xiàng)建文父子三人，追認(rèn)項(xiàng)建武、項(xiàng)建文為實(shí)控人。

不過，即便被追認(rèn)為實(shí)控人，項(xiàng)建武、項(xiàng)建文仍是項(xiàng)春潮的一致行動(dòng)人。由此，項(xiàng)春潮雖僅直接持有通領(lǐng)科技14.15%的股權(quán)，卻控制了該公司75.88%的表決權(quán)。

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