甲骨文創(chuàng)始人拉里·埃里森（Larry Ellison）正動(dòng)用其個(gè)人財(cái)富，為其子領(lǐng)導(dǎo)的派拉蒙（Paramount Skydance Corp.）對(duì)華納兄弟（Warner Bros. Discovery Inc.）的收購(gòu)要約兜底，使其與奈飛（Netflix）之間這場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)一步升級(jí)。

周一，雙方競(jìng)購(gòu)方均采取行動(dòng)，強(qiáng)化各自出價(jià)背后的資金支持，盡管并未直接提高報(bào)價(jià)。奈飛通過(guò)為其計(jì)劃中的590億美元債務(wù)中的一部分進(jìn)行再融資，來(lái)確保其長(zhǎng)期維持投資級(jí)信用評(píng)級(jí)。分析稱，這是其相較于信用評(píng)級(jí)更低的派拉蒙所具備的一項(xiàng)關(guān)鍵優(yōu)勢(shì)。

但真正可能迫使華納兄弟重新評(píng)估局勢(shì)的，是埃里森提供的個(gè)人擔(dān)保。埃里森是全球第五大富豪，個(gè)人財(cái)富約2460億美元。

派拉蒙在新聞稿中表示：

“拉里·埃里森已同意，就此次收購(gòu)所需的404億美元股權(quán)融資，以及針對(duì)派拉蒙的任何損害賠償索賠，提供一項(xiàng)不可撤銷的個(gè)人擔(dān)保。”

此前，華納兄弟董事會(huì)曾敦促股東拒絕派拉蒙的要約，部分原因在于：拉里·埃里森是通過(guò)一個(gè)可撤銷信托為404億美元的股權(quán)融資提供支持，而“可撤銷”意味著該信托可在任何時(shí)間被撤回或修改。

派拉蒙已積極追求華納兄弟數(shù)月。此前，當(dāng)華納兄弟董事會(huì)同意以827億美元將其流媒體和電影制片資產(chǎn)出售給奈飛時(shí)，埃里森方面感到措手不及。在這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)中，各方出價(jià)的融資實(shí)力已成為決定性因素。

這場(chǎng)爭(zhēng)奪引發(fā)了兩筆主要依靠債務(wù)推動(dòng)的巨額收購(gòu)提議，規(guī)模躋身過(guò)去十年來(lái)最大之列。派拉蒙直接向股東提出了對(duì)整個(gè)公司的要約：每股30美元，包含債務(wù)在內(nèi)總價(jià)約1084億美元。

派拉蒙表示：

“為回應(yīng)華納兄弟在過(guò)渡期運(yùn)營(yíng)中對(duì)‘靈活性’這一較為模糊的需求，派拉蒙修訂后的合并協(xié)議提案，進(jìn)一步提升了華納兄弟在債務(wù)再融資交易、陳述條款以及過(guò)渡期經(jīng)營(yíng)約束方面的靈活度。”
個(gè)人背書(shū)

除了提供不可撤銷的個(gè)人擔(dān)保，埃里森還同意在華納兄弟交易完成前，不撤銷其家族信托，并保持信托資產(chǎn)不變。該項(xiàng)擔(dān)保并不會(huì)取代RedBird Capital及主權(quán)財(cái)富基金此前已承諾的資金，而是在此基礎(chǔ)上新增了一層安全保障。

派拉蒙表示，公司將公布相關(guān)文件，確認(rèn)埃里森家族信托持有約11.6億股甲骨文普通股，且所有重大負(fù)債均已對(duì)外披露。

此外，派拉蒙還提出，將其監(jiān)管反向解約金從50億美元提高至58億美元。根據(jù)協(xié)議條款，如果華納兄弟退出與奈飛的交易、轉(zhuǎn)而選擇其他競(jìng)購(gòu)方，則需向奈飛支付28億美元。

周一，華納兄弟股價(jià)收漲3.53%。派拉蒙股價(jià)盤中一度上漲8.1%，最終收漲4.29%。奈飛股價(jià)收跌1.23%。

拉里埃里森之子、派拉蒙CEO大衛(wèi)·埃里森（David Ellison）在聲明中表示，派拉蒙的收購(gòu)方案“仍然是實(shí)現(xiàn)華納兄弟股東價(jià)值最大化的最佳選擇”。他說(shuō)：

“基于我們對(duì)投資和增長(zhǎng)的承諾，這筆收購(gòu)將優(yōu)于其他方案，惠及所有華納兄弟相關(guān)方，并成為推動(dòng)更多內(nèi)容制作、更大規(guī)模院線發(fā)行以及更多消費(fèi)者選擇的催化劑。”
交易前景

媒體表示，部分市場(chǎng)人士認(rèn)為，埃里森的個(gè)人擔(dān)保為派拉蒙的融資提供了關(guān)鍵性補(bǔ)強(qiáng)。Navellier & Associates首席投資官Louis Navellier對(duì)媒體表示，華納兄弟反對(duì)該收購(gòu)的理由“正在迅速瓦解”。他說(shuō)：

“因?yàn)橘|(zhì)疑一個(gè)信托，就去接受一個(gè)價(jià)值更低的報(bào)價(jià)，這完全站不住腳。債務(wù)不是問(wèn)題，因?yàn)楸澈笥欣铩ぐ＠锷耐耆庞门c擔(dān)保。”

不過(guò)，根據(jù)媒體的初步分析，這可能仍不足以說(shuō)服華納兄弟董事會(huì)。分析稱，盡管解約金條款和融資結(jié)構(gòu)有所改善，但“每股30美元的報(bào)價(jià)仍然不如奈飛的方案”。

圍繞華納兄弟的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，是近年來(lái)規(guī)模最大的媒體交易之一。這家擁有百年歷史的電影公司，曾推出《卡薩布蘭卡》《蝙蝠俠》等經(jīng)典作品，其最終歸屬有可能重塑整個(gè)娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)格局。大衛(wèi)·埃里森認(rèn)為，與其公司合并將有助于保留更傳統(tǒng)的好萊塢結(jié)構(gòu)，并延續(xù)華納兄弟的部分歷史傳承。他主張，由家族信托支持的全現(xiàn)金收購(gòu)在財(cái)務(wù)上更具優(yōu)勢(shì)，也更容易獲得監(jiān)管批準(zhǔn)。

若與奈飛合并，將把全球兩大流媒體巨頭結(jié)合在一起，總訂閱用戶規(guī)模約4.5億人，并為奈飛提供龐大的內(nèi)容庫(kù)，從而在與迪士尼和亞馬遜等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的較量中占據(jù)優(yōu)勢(shì)。

銀行融資

派拉蒙的收購(gòu)要約獲得了美國(guó)銀行（Bank of America）、花旗（Citigroup）以及Apollo Global Management Inc.合計(jì)540億美元的融資承諾，同時(shí)還計(jì)劃籌集410億美元股權(quán)資金。此前有報(bào)道稱，其中118億美元來(lái)自埃里森家族，此外還包括三家中東主權(quán)財(cái)富基金以及RedBird Capital Partners的資金。為獲得這些融資，派拉蒙正向信貸市場(chǎng)展示自身定位為有望獲得投資級(jí)評(píng)級(jí)的借款人，以爭(zhēng)取更低的利率和承銷費(fèi)用。

目前，派拉蒙在S&P Global Ratings的評(píng)級(jí)僅比投資級(jí)低一個(gè)級(jí)別，在Fitch Ratings的評(píng)級(jí)中也僅略高于垃圾級(jí)。若要躋身藍(lán)籌信用行列，公司必須實(shí)施大規(guī)模的成本削減和效率提升。更為復(fù)雜的是，派拉蒙的債務(wù)結(jié)構(gòu)安排意味著：若在可能拖延至2026年甚至更久的收購(gòu)戰(zhàn)期間，長(zhǎng)期融資利率上升，相關(guān)成本將由公司自身承擔(dān)，而非銀行方面。

與此同時(shí)，奈飛已為其針對(duì)部分華納兄弟資產(chǎn)的收購(gòu)，安排了來(lái)自富國(guó)銀行（Wells Fargo & Co.）、法國(guó)巴黎銀行（BNP Paribas SA）和匯豐（HSBC Holdings Plc）的590億美元無(wú)擔(dān)保融資。根據(jù)周一披露的文件，奈飛獲得了一筆50億美元的循環(huán)信貸額度，以及兩筆各100億美元的延遲提取定期貸款，用于對(duì)部分過(guò)橋融資進(jìn)行再融資。這意味著仍有340億美元將進(jìn)行銀團(tuán)分銷，而其穩(wěn)固的投資級(jí)評(píng)級(jí)也確保了其在一級(jí)債券市場(chǎng)上的低融資成本。

風(fēng)險(xiǎn)因素

在上周致股東的信函及一份長(zhǎng)達(dá)94頁(yè)的詳細(xì)監(jiān)管文件中，華納兄弟反復(fù)強(qiáng)調(diào)派拉蒙方案的風(fēng)險(xiǎn)，包括董事會(huì)所稱的埃里森家族未能充分為其股權(quán)承諾提供兜底支持。董事會(huì)表示，該股權(quán)由“一個(gè)不透明、情況不明的可撤銷信托”支持，派拉蒙提供的文件“存在缺口、漏洞和限制，使股東和公司面臨風(fēng)險(xiǎn)”。

董事會(huì)還指出，派拉蒙此前聲稱其最初方案獲得埃里森家族“完全兜底支持”的說(shuō)法，并不坦誠(chéng)。

華納兄弟表示，若派拉蒙的交易完成，合并后公司的債務(wù)規(guī)模將接近其息稅折舊攤銷前利潤(rùn)（EBITDA）的七倍。

“如此高的負(fù)債水平，意味著資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)極高，即便在簽約與交割之間，派拉蒙或華納兄弟業(yè)務(wù)出現(xiàn)較小變化，也可能帶來(lái)嚴(yán)重影響。”

華納兄弟稱，公司曾多次提出，對(duì)埃里森家族是否會(huì)為交易兜底缺乏充分證據(jù)的擔(dān)憂；相比之下，奈飛逐一回應(yīng)并解決了董事會(huì)的所有關(guān)切。大衛(wèi)·埃里森則批評(píng)競(jìng)購(gòu)過(guò)程不公，指責(zé)華納兄弟偏袒奈飛。

派拉蒙表示，將把其要約收購(gòu)的截止時(shí)間延長(zhǎng)至紐約時(shí)間1月21日下午5點(diǎn)。截至12月19日，已有397,252股被提交要約。華納兄弟目前的流通股總數(shù)超過(guò)24.7億股。